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文件三_Form 3

SEC Form 3 是什么？​

SEC Form 3，即证券的初步受益所有权声明，是由公司内部人士或主要股东向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份文件。

这是一项重要措施，有助于监管内幕交易，即个人基于重要的非公开信息买卖证券。提交 Form 3 有助于披露这些内部人士的身份，并追踪可疑行为。

根据 SEC 的规定，披露是强制性的。表格中提供的信息旨在披露注册公司董事、管理人员和受益所有者的持股情况。这些信息将成为公共记录，因而可供公众查阅。

关键要点​

  • Form 3 是公司内部人士或主要股东必须向 SEC 提交的文件。
  • 表格中提供的信息旨在披露注册公司董事、管理人员和受益所有者的持股情况，并成为公共记录。
  • 表格必须在内部人士与公司建立关联后的 10 天内提交给 SEC。

理解 SEC Form 3​

公司内部人士必须在与公司建立关联后的 10 天内向 SEC 提交 Form 3。

SEC 列出了以下需要提交 Form 3 的人员：

  • 任何拥有一类股权证券的发行公司的董事或管理人员
  • 超过 10% 一类股权证券的受益所有者
  • 投资公司的管理人员、董事、咨询委员会成员、投资顾问或与投资公司相关的人员
  • 超过 10% 任何类别已发行证券的顾问或受益所有者
  • 需要报告的信托、受托人、受益人或设定者

无论内部人士当时是否在公司持有股权，均需为其作为内部人士的每家公司提交表格。填写者需提供其姓名、地址、与报告人员的关系、证券名称及其交易代码。

此外，还需填写两张表格。表格一为受益拥有的非衍生证券，表格二为包括认沽期权、认购期权、认股权证、选择权和可转债在内的受益拥有的衍生证券。

其他相关 SEC 表格​

Form 3 还与 SEC Form 4 和 5 相关联，以及 1934 年证券交易法（SEA）。SEA 的制定旨在规范证券在二级市场的交易，以确保更大的财务透明度以及减少欺诈行为。

Form 4 用于报告所有权的变动。此类变动须在两个工作日内向 SEC 报告，尽管某些有限的交易类别则不受此报告要求的约束。内部人士需提交 Form 5，以报告在 Form 4 中应早先报告的或符合递延报告资格的任何交易。

SEC 于 2002 年 8 月根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，通过了对证券交易法第 16 节的新规则和修正案，这加快了提交诸多内部持股报告的截止日期。

除了 Forms 3、4 和 5，还有其他几个重要的 SEC 表格。例如，公司需提交 Form 10-K，这是年度报告，包含公司业绩的全面摘要。10-K 通常包含五个独立的部分：

  • 业务：包括公司的主要运作、产品和服务的详细信息。
  • 风险因素：列出公司面临或可能面临的所有风险，通常按重要性排序。例如，违约风险或新规可能带来的风险。
  • 选择的财务数据：这是研究分析师极为重视的部分，详细说明公司过去五年的特定财务信息。
  • 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析：简称 MD&A，指财务报表的定性信息。公司借此机会解释前一个财年的经营结果。
  • 财务报表和补充数据：包括公司的完整审计财务报表，包括损益表、资产负债表和现金流量表。

所有 SEC 提交的文件共同构成了考虑投资于某公司的重要信息来源。

触发 Form 3 提交的因素？​

当某个人成为公司的内部人士时，提交 Form 3 的必要性便会产生。此人必须披露其对公司证券的持有情况。Form 3 对于内部人士的资格有具体规定，其目的在于防止内幕交易。

SEC Form 3 和 SEC Form 4 之间的区别是什么？​

根据具体的 SEC 规则，当个人成为公司的内部人士时，必须填写 SEC Form 3。此人需要披露对公司股份的拥有情况。而 SEC Form 4 则在公司股票所有权发生任何变更时填写。

内部交易的处罚是怎样的？​

当内部交易在非法情况下进行，即通过拥有重要的非公开信息，可能会面临民事或刑事处罚，包括罚款和/或监禁。